□本報記者 戴小河
從萬達(dá)集團(tuán)此前計劃收購美國傳奇影業(yè)，到海爾收購美國通用GE家電業(yè)務(wù)，再到美的收購世界機(jī)器人德國庫卡，中國企業(yè)海外并購的胃口逐步變大，特別是在歐盟、日本和美國地區(qū)，中企并購規(guī)模和次數(shù)均在增加。中投研究院數(shù)據(jù)顯示，僅今年前三季度，中國在美國、西歐和亞洲發(fā)達(dá)國家的收購總規(guī)模就達(dá)2080億美元。相比之下，2015年同期為970億美元，2014年為440億美元，2013年則只有300億美元。
業(yè)內(nèi)人士表示，中企走出國門的刺激因素在于對新興產(chǎn)業(yè)和尖端技術(shù)的渴求，同時，近年來海外標(biāo)的估值處于歷史低點，一些優(yōu)質(zhì)標(biāo)的甚至比國內(nèi)便宜，促使國內(nèi)細(xì)分領(lǐng)域龍頭到海外“捕獵”。不過，由于中西企業(yè)間文化差異及潛在的地緣政治風(fēng)險，成為中企海外并購失敗的兩大主因。對于未來跨境并購，專家建議可加強(qiáng)與境外金融機(jī)構(gòu)合作，利用當(dāng)?shù)刭Y源，形成利益共同體與戰(zhàn)略聯(lián)盟，以降低中國企業(yè)海外并購政治風(fēng)險。
時機(jī)：海外標(biāo)的估值處于低點
騰訊86億美元收購芬蘭手游公司，中國化工400多億美元收購瑞士農(nóng)業(yè)化學(xué)巨頭先正達(dá)……隨著中企頻現(xiàn)“大手筆”，中國已成為全球跨境并購市場上的最大買家。
Dealogic統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，中國在今年的跨境并購中成為最大收購國，在歷史同期尚屬首次。從交易量看，2016年至今，公告607筆外向并購，比2015年同期的443筆增長顯著，并創(chuàng)下歷史新高。歐洲是中國外向收購最集中的地區(qū)，今年前三季度公告183筆交易，總規(guī)模達(dá)897億美元，超2015年全年金額兩倍以上。
其中，中國化工于2月宣布計劃以467億美元收購先正達(dá)，是中國史上最大的外向收購交易；5月，美的集團(tuán)宣布以45億美元收購庫卡86.5%的股份，是中國對機(jī)械行業(yè)的最大外向收購，也是中資對德國企業(yè)的最大收購。
交通銀行首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家連平表示，2015年下半年以來，受中國經(jīng)濟(jì)下行壓力增大、資本外流及貶值預(yù)期強(qiáng)化等因素影響，人民幣出現(xiàn)較大幅度貶值。不過，這并沒有使中企海外投資成本增加。
來自安邦咨詢研究團(tuán)隊的內(nèi)部報告顯示，中企海外并購與投資成本低于國內(nèi)。近兩年中企海外并購與投資成本達(dá)到歷史低點，甚至比境內(nèi)便宜。從并購與投資企業(yè)估值倍數(shù)中間值看，2015年中企海外投資估值平均為16.07倍，境內(nèi)則為19.44倍，首度扭轉(zhuǎn)“海外比境內(nèi)貴”局面。2016年，盡管人民幣出現(xiàn)貶值，但中企海外投資成本不升反降，截至12月，估值平均為13.96倍，創(chuàng)下近4年新低，而境內(nèi)升至19.84倍，出現(xiàn)鮮明對比。報告并提到，中企在北美地區(qū)投資成本最低，2016年前12月平均估值僅為9.94倍，遠(yuǎn)低于整體平均，2015年全年則為18.14倍。其中，美國從去年18.14倍跌至今年的10.79倍，歐洲和亞太地區(qū)分別為16.91倍和17.07倍，與去年相比均有明顯提高。
“近年來，國內(nèi)并購市場活躍，優(yōu)質(zhì)標(biāo)的幾乎被上市公司一掃而空，眼下余留的多數(shù)是二線企業(yè)。在此情境下，更多上市公司愿意到海外尋找標(biāo)的?！蓖吨匈Y本管理合伙人馬駿表示，今年全球跨境并購金額從2015年三個季度的1.58萬億美元跌到現(xiàn)在差不多1萬億美元，跌幅達(dá)36%，但中國跨境并購卻比上年同期上漲68%。目前全世界跨境并購每五單交易中，就有一單來自中國買家，占比約20%。
熱衷于“走出去”的企業(yè)中民企居多，熱點區(qū)域覆蓋美國、德國、以色列、英國。馬駿認(rèn)為，今后數(shù)年內(nèi)這一趨勢將升溫。首先，人民幣持續(xù)貶值成為共識。其次，國內(nèi)細(xì)分領(lǐng)域龍頭企業(yè)在本土競爭充分，需“走出去”尋找機(jī)會。再者，上市公司和并購基金的合作愈發(fā)緊密，并購基金可為上市公司跨境并購掃清障礙，也更有“師夷長技”的積極性。“跨境并購的談判與盡職調(diào)查頗費周折，短則一年，長至兩三年的來回切磋拉鋸，但上市公司停牌有很明確的時間限制，因此利用并購基金沖鋒陷陣可以幫助上市公司繞開停牌制度的諸多限制。”馬駿認(rèn)為，停牌的政策紅線碰不得，前兩年停牌時間較隨意，不少上市公司停牌超半年甚至一年，但現(xiàn)在原則上不能超三個月，且必須定期公告最新進(jìn)展情況。另外，上市公司增發(fā)規(guī)模越大，審批時間就越長，據(jù)統(tǒng)計現(xiàn)在平均審批時間為79天。
標(biāo)的：新興科技產(chǎn)業(yè)受青睞
在目前的海外并購案中，信息技術(shù)、制造業(yè)、消費品、醫(yī)療等行業(yè)占比60%以上，且處在技術(shù)前沿的發(fā)達(dá)國家備受青睞。其中，全球科技業(yè)的并購正如火如荼地進(jìn)行著，且呈愈演愈烈之勢。Dealogic數(shù)據(jù)顯示，今年以來，全球投行從科技業(yè)并購中獲得的收入總額達(dá)19億美元，僅次于2000年的22億美元，是史上第二高峰。該數(shù)值在2014年和2015年分別為14億美元和17億美元，近四年出現(xiàn)穩(wěn)步增長。
在科技界海外并購方面，中國已與國際接軌?！斑@說明我國已達(dá)到一定規(guī)模，發(fā)展水平進(jìn)入新的階段，能與發(fā)達(dá)國家互補(bǔ)?！鄙虅?wù)部研究院國際市場研究所副所長白明表示，我國有資金和實力去國際市場進(jìn)行并購、投資，實現(xiàn)更高層次、更大程度的發(fā)展。
在并購受歡迎的背后，是更深層次的技術(shù)需求。絕大多數(shù)發(fā)達(dá)國家擁有較完善的技術(shù)、先進(jìn)的生產(chǎn)設(shè)備等，這些既有優(yōu)勢對于產(chǎn)業(yè)升級背景下尋求新增長動力的中企而言，極具吸引力。到發(fā)達(dá)國家并購是技術(shù)升級的捷徑。
“今年最大的兩筆并購，海爾并購?fù)ㄓ秒姎饧译姴块T、美的并購德國庫卡，通過這樣的方式進(jìn)入當(dāng)?shù)厥袌?，利用?dāng)?shù)氐墓芾韴F(tuán)隊，延續(xù)國內(nèi)企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，為家電行業(yè)提供持續(xù)的發(fā)展動力，有助企業(yè)從傳統(tǒng)家電向智慧家電升級。”白明舉例說，5月18日，美的集團(tuán)正式宣布擬通過要約方式，以約40億歐元對價收購德國工業(yè)機(jī)器人及自動化生產(chǎn)設(shè)備制造商庫卡集團(tuán)。在此之前，廣東企業(yè)伊之密收購美國機(jī)械制造商HPM。此前，吉利通過收購沃爾沃獲得汽車研發(fā)團(tuán)隊和研發(fā)設(shè)施，在技術(shù)層面更進(jìn)一步。在產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的關(guān)鍵時期，越來越多企業(yè)選擇順應(yīng)產(chǎn)業(yè)進(jìn)階趨勢，用資本換技術(shù)，再通過技術(shù)升級找到新的利潤點，為企業(yè)生存擴(kuò)寬路徑。
有業(yè)內(nèi)人士表示，如果中國企業(yè)只是為了追求技術(shù)需求，可能不會發(fā)生這么多起海外并購案。如今，中國企業(yè)和發(fā)達(dá)國家企業(yè)在很多方面具備優(yōu)勢互補(bǔ)特征。
白明表示，中企在尋求“技術(shù)幫手”的同時，也需要認(rèn)識到，要想得到發(fā)達(dá)國家最精華的資產(chǎn)和技術(shù)很難?！霸诓簧賴馄髽I(yè)眼中，中國企業(yè)‘不差錢’，這樣一來，很有可能使急于‘走出去’的中國企業(yè)吃虧，即使收購達(dá)成，當(dāng)?shù)氐姆ㄒ?guī)、政策、文化等因素也有可能在無形中對企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展產(chǎn)生影響?！敝袊髽I(yè)需充分準(zhǔn)確地評估出并購標(biāo)的在技術(shù)方面的價值，并綜合權(quán)衡，這樣才可以篩選出對企業(yè)而言有用的、前沿的、核心的技術(shù)標(biāo)的。
風(fēng)險：全面評估多措化解
在風(fēng)光無限的同時，中企“走出去”失敗的案例比比皆是。比如，上汽收購韓國雙龍汽車一度被視為中國企業(yè)“走出去”的標(biāo)桿，且被業(yè)內(nèi)認(rèn)為在戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)組合上契合度較高，但最終因文化差異而折戟。同樣折戟于此的還有明基收購西門子案，也是一個因企業(yè)文化沖突而令人惋惜的案例。
通江投資集團(tuán)董事長張保國表示，當(dāng)前中企跨境并購案例基本有三類：其一，以險資為代表的投資主體，他們有明確的訴求，即獲得穩(wěn)定投資回報。在整個交易結(jié)構(gòu)中，注重的是擁有大股權(quán)、保留原有團(tuán)隊、資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)性及現(xiàn)金流穩(wěn)定性；其二，以主體“走出去”的企業(yè)，他們不要大股權(quán)，而是通過一系列運作，將海外資產(chǎn)作為國內(nèi)資產(chǎn)戰(zhàn)略的重要協(xié)同，這類企業(yè)也知道自己的真正訴求；其三，產(chǎn)業(yè)類并購，這類企業(yè)因國內(nèi)資產(chǎn)價格太高而“走出去”，存在較大盲目性，國外資產(chǎn)與國內(nèi)相對應(yīng)產(chǎn)業(yè)是否能實現(xiàn)適配，在文化、法律、審計等多方面是否能融合，要人才還是要技術(shù)等都需作出清晰判定。
山西師范大學(xué)教授樊增強(qiáng)對中國證券報記者表示，中企跨境并購應(yīng)注重防范來自文化差異、政治風(fēng)險、審批機(jī)制等方面的風(fēng)險。“中國要從經(jīng)濟(jì)全球化的被動參與者轉(zhuǎn)變?yōu)槿蚧耐苿诱?，改變過去在國際經(jīng)濟(jì)標(biāo)準(zhǔn)制定過程中低調(diào)甚至被動的思維和行為模式，加快與世界各國各地區(qū)進(jìn)行多雙邊投資協(xié)定談判，將有利于中國企業(yè)清除或降低在海外并購時可能面臨的東道國法律等方面的投資障礙?！眳^(qū)域經(jīng)濟(jì)一體化演進(jìn)不僅涉及有形貿(mào)易和服務(wù)貿(mào)易，更多地觸及多雙邊投資議題，必將對中國“引進(jìn)來”和“走出去”戰(zhàn)略產(chǎn)生重要影響。
“民營企業(yè)近段時間成為海外收購案例的主角，原因在于其投資戰(zhàn)略考量、決策速度上優(yōu)于國有企業(yè)，在經(jīng)營理念等方面也更貼近并購目標(biāo)市場。同時，發(fā)達(dá)國家和地區(qū)對中國國有企業(yè)的意識形態(tài)偏見在相當(dāng)長時間內(nèi)難以消除，甚至?xí)?qiáng)化。如以美國為首的發(fā)達(dá)國家提出的‘競爭中立’原則，就是針對中國國有企業(yè)的，其目的是限制國有企業(yè)競爭力。這使得民營企業(yè)在發(fā)達(dá)國家和地區(qū)的市場上擁有較高認(rèn)可度，涉及的政治風(fēng)險較小?！狈鰪?qiáng)表示，由于歷史原因和認(rèn)識局限，導(dǎo)致中國民營企業(yè)整體實力較弱，尤其是在融資方面面臨較大困難和制約，在海外并購中采取“蛇吞象”方式的風(fēng)險極大，因此需政府大力支持。
近年來，多起中企海外并購案失敗的原因包括多方面，而沒有過多考量政治風(fēng)險就是其中的重要因素?！安簧俨①彴甘〉脑虿辉谏虡I(yè)層面，而在政治層面，敗于我們沒有很好地進(jìn)行政治風(fēng)險評估。事實上，伴隨中國迅速崛起和國際影響力不斷提升，許多國家包括發(fā)達(dá)國家和發(fā)展中國家對中國的防范心理正在加強(qiáng)?！狈鰪?qiáng)表示，特別是國際上甚囂塵上的“中國威脅論”，對中國企業(yè)“走出去”具有極大殺傷力和破壞力。
故此，中企要進(jìn)行海外并購，必須對相關(guān)的政治、文化、環(huán)保、就業(yè)等領(lǐng)域進(jìn)行全面評估，重視東道國政治、法律環(huán)境與母國的差異。在發(fā)達(dá)國家和地區(qū)進(jìn)行并購時，要特別考慮其敏感行業(yè)的政治風(fēng)險；在發(fā)展中國家和地區(qū)并購時，要重視對當(dāng)?shù)鼐蜆I(yè)、環(huán)保、文化等方面的評估，最大程度地降低并購風(fēng)險和損失。
“由于全球地域廣闊和政治、經(jīng)濟(jì)、文化等方面的差異，我們難以全面客觀地把握地緣政治風(fēng)險的本質(zhì)及其走向，特別是在現(xiàn)代網(wǎng)絡(luò)技術(shù)和傳媒急速放大效應(yīng)背景下，大大增加了海外投資風(fēng)險。我們必須加強(qiáng)對東道國政治經(jīng)濟(jì)形勢研判，對可能給海外并購企業(yè)產(chǎn)生的影響與風(fēng)險進(jìn)行動態(tài)評析。通過多途徑和渠道，加強(qiáng)與東道主的經(jīng)濟(jì)利益聯(lián)系，便于有效分散風(fēng)險?！狈鰪?qiáng)表示。
樊增強(qiáng)認(rèn)為，為提升海外并購企業(yè)運營效率和盈利能力，要制定全球適用的企業(yè)價值觀和運行準(zhǔn)則，承擔(dān)對當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)和居民應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的社會責(zé)任；授權(quán)跨國企業(yè)的海外高層運營團(tuán)隊建立快速有效的信息溝通渠道；要建立標(biāo)準(zhǔn)化且具有靈活性的嚴(yán)密的風(fēng)險控制機(jī)制；要加快培養(yǎng)跨國企業(yè)面向全球的高層管理團(tuán)隊，積極聘用和激勵東道國各類人才加入企業(yè)，為母公司外派人才提供更好更多的發(fā)展機(jī)會，并盡可能地將他們納入當(dāng)?shù)剡\營團(tuán)隊。同時，中國企業(yè)海外并購也要注重采用多元化跨國并購方式，如蠶食收購、滾動收購等。
除政治風(fēng)險外，價格等關(guān)鍵條款不能達(dá)成一致，也是跨境并購需防范的重點問題。梅泰諾董事長張志勇表示，跨境并購最重要的就是商務(wù)條款，不僅涉及價格，還涉及整體戰(zhàn)略協(xié)同及投后管理問題，需多方面平衡，包括法律上的結(jié)構(gòu)平衡是否符合中國法律；財務(wù)方面的平衡，因西方會計制度和中國會計制度存異，要考慮未來合并報表時的平衡，此外還有稅收方面的差異。
